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2. Constitución de la empresa
Organismo competente: Servicio Autónomo de Registros y Notarías (SAREN)
Página Web: http://www.saren.gob.ve

Constitución de la Empresa Deseada

1.- Elección de la Forma Societaria: o de Organización Mercantil más conveniente permitida por la Normativa Nacional. De esta manera el Código de Comercio de Venezuela permite principalmente las siguientes formas de Sociedades:

  • Sociedad en Nombre Colectivo.


  • Sociedad en Comandita.


  • Sociedad Anónima.


  • Sociedad de Responsabilidad Limitada.

2.- Nombre o Denominación social de la Empresa: La elección del nombre de la empresa deberá ser acorde a lo establecido por el Código de Comercio. Así establece para las Compañías Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada para su denominación social, pueden referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberán necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" (C.A.) o "Compañía de Responsabilidad Limitada" (S.R.L.), o sus abreviaturas legibles según sea el caso.

Se requiere someter a la consideración del Registro Mercantil de la jurisdicción correspondiente al lugar donde se va a constituir la compañía, tres (3) opciones de nombres, para que sea escogido el que esté disponible. Al tercer día después de hecha la solicitud de búsqueda del nombre se presenta el interesado al Registro Mercantil a fin de verificar si el nombre esta libre y puede ser utilizado, para realizar posteriormente los trámites requeridos por el Registro para su obtención y reserva.

3.- Redacción del Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de la empresa: Se requiere necesariamente de Asesoría legal, es decir, los documentos deben ser elaborados y visados por un Abogado (profesional del Derecho, debidamente inscrito en el Instituto Previsión Social de Abogados INPRE y en el Colegio de Abogados de su respectiva jurisdicción y que además no posea restricción alguna para el ejercicio de su profesión).

Los Estatutos Sociales son el régimen que regulará las relaciones laborales y sociales de la compañía de manera detallada.

El Documento constitutivo y los estatutos sociales deben cumplir con todas las formalidades y requisitos exigidos (para cada caso en particular) en los Artículos 211 al 215 del Código de Comercio de Venezuela. El Contrato de Sociedad puede otorgarse mediante documento público o documento privado, la redacción de los documentos debe realizarse en papel sellado o en su defecto en papel blanco oficio, respetando los márgenes del papel sellado a doble espacio, que no pasen de 30 líneas cada página. Los Requisitos exigidos por el legislador para cada tipo de Sociedad son:

Sociedad en Nombre Colectivo y Sociedad en Comandita Simple ( Art. 212 Código de Comercio)

  • Identificación y domicilio de los socios comanditantes y de los socios comanditarios (no simples comanditantes), que no han hecho efectivo su aporte a la caja social, expresando la clase y oportunidad que serán realizados los aportes.


  • Razón social y objeto adoptado por la Compañía


  • La identidad de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.


  • La suma de valores efectivamente pagados y los valores pendientes por entregar.


  • El tiempo en que se inicia la compañía y en el que ha de terminar su giro.


  • Se recomienda agregar el capital social de la compañía, a pesar de que el artículo no lo establezca expresamente.


  • El valor y título de los aportes.


  • Reglas conforme a las cuales se distribuirán los beneficios y se soportarán las pérdidas.

Sociedad Anónima y Sociedad en Comandita por Acciones ( Art. 213 Código de Comercio)

  • Denominación Social y Domicilio, de la sociedad, de sus establecimientos, sucursales y de sus representantes.


  • Especie de negocios al cual se dedicará la sociedad.


  • Importe del Capital Suscrito y el efectivamente enterado, el capital pagado agregando al documento sus respectivos comprobantes.


  • Identificación y domicilio de los socios, así como la expresión del número y valor de las acciones que suscriban.


  • Valor de los créditos y demás bienes aportados.


  • Reglas conforme a las cuales se procederá formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios y pérdidas.


  • La composición y número de miembros que integran la junta directiva, definir su representante y establecer las atribuciones y demás obligaciones correspondientes a cada uno de ellos; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.


  • El número de comisarios.


  • En las sociedades constituidas de forma sucesiva, las ventajas o derechos particulares otorgadas a los promotores.


  • Regulación de la Asamblea de Accionistas, particularmente la validez de sus deliberaciones y el ejercicio del derecho al voto.


  • El tiempo de inicio de la sociedad y su duración.

Sociedad de Responsabilidad Limitada ( Art. 214 Código de Comercio)

  • Identificación, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.


  • Denominación social, con expresión del domicilio y el objeto al cual se dedicará la sociedad.


  • Monto del Capital Social; en este caso se debe integrar efectivamente el 50% de los Aportes en dinero y la totalidad de los aportes en especie. Los comprobantes de depósito deben agregarse al documento constitutivo.


  • El monto de las cuotas suscritas por cada socio, así como las cuotas adjudicadas por aportes en dinero o en especie y en este último caso con expresión del valor que se le atribuye.


  • Número de personas que ejercerán la administración y representación de la sociedad.


  • Número de comisarios cuando el capital exceda de Quinientos mil bolívares (500.000,00 Bs.).


  • Reglas conforme a las cuales se deberán elaborar los balances y se repartirán los beneficios y pérdidas.


  • Los pactos y condiciones especiales lícitas, que fungen los socios como convenientes.

4.- Aporte del Capital Mínimo requerido: El aporte constituye los recursos que serán destinados a conformar el fondo común social, con el cual se crea el patrimonio autónomo de la Sociedad (Artículo 208 del Código de Comercio). El aporte realizado más frecuente es en dinero, el cual debe establecerse la época y cantidad en que será entregado a la caja social. Otros aportes permitidos son:

  • En especie, comprende el crédito personal o el aporte por cesión de crédito.


  • Aporte en Industria, solo se admite en las sociedades de personas, en las sociedades de capital, se requiere necesariamente la existencia de un Capital.

Generalmente se requiere el pago mínimo del 20% del monto total del Capital Social asignado, salvo los casos especiales que refiera la ley.

5.- Inscripción del Documento ante el Registro Mercantil: El legislador exige que dentro de los 15 días siguientes a la celebración del contrato, debe presentarse ante el Registrador Mercantil un ejemplar del Documento Constitutivo y un ejemplar de los Estatutos sociales de la Sociedad. El Registrador competente para estas actuaciones es el que territorialmente resulte idóneo con relación al domicilio establecido por la compañía. Adicionalmente deberá pagarse para el Registro del Documento el monto correspondiente a las tarifas calculadas por el Registro Mercantil, que será depositada en un Banco que el mismo establezca.

La inscripción del documento pasará por un análisis y revisión que realizará el Registrador mercantil, para verificar el cumplimiento de todos los recaudos y requisitos exigidos por ley.

De acuerdo a la Resolución Nº 019, mediante la cual se establece los requisitos únicos y obligatorios para la tramitación de acto o negocios jurídicos en los Registros Principales, Mercantiles, Públicos y las Notarías, publicados en la Gaceta Oficial Nº 40.332 del 13 de enero de 2014, establece como requisitos obligatorios para la tramitación de de todos los actos o negocios jurídicos que se realizan ante los registros mercantiles, salvo las excepciones previstas, lo siguiente:

  1. Documento de identificación vigente.


  2. Documento redactado y visado por abogado o abogada, o sentencia definitivamente firme o cualquier otro acto emanado de autoridad competente.


  3. Tributos nacionales, estadales y/o municipales, según sea el caso.

Adicionalmente, para la constitución de Sociedades Mercantiles, además de los recaudos precedentes, deberán presentar los siguientes requisitos:

  1. Reserva del nombre. Para ello se deberá realizar previamente la búsqueda de la denominación mercantil, en cuyo trámite se consignara: Cédula de identidad legible y vigente y Denominación Mercantil a solicitar.


  2. Copia de la cédula de identidad y Registro de Información Fiscal (RIF) de los accionistas. Si es extranjero copla del Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transeúnte de negocios), TR-t (transeúnte inversionista), TR-E (transeúnte empresario).


  3. Carta de aceptación en papel común del comisario.


  4. Copia de la cédula de identidad del comisario.


  5. Copia de la constancia de inscripción del comisario.


  6. Documento que acredite el aporte del capital social: En caso de ser en Efectivo (Depósito bancario a nombre de la sociedad mercantil y Carta de apertura bancaria). En caso de ser Bienes muebles y/o inmuebles (Inventario de los bienes e informe de auditoría sobre la propiedad y existencia de los bienes, emitido por un contador o contadora público, visado y presentado en papel de seguridad y Copia del título de propiedad de los bienes).

Cuando el objeto de la Sociedad Mercantil está relacionado con las siguientes materias, deberá exigirse las autorizaciones correspondientes:

  1. Hidrocarburos: Autorización del Ministerio del Poder Popular para Energía y Petróleo.


  2. Bancaria: Autorización de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras.


  3. Seguros: Autorización de la Superintendencia de la Actividad Aseguradora.


  4. Educación: Otorgamiento de epónimo por la Zona Educativa del área.


  5. Prestación de servicios de vigilancia y seguridad: Autorización de la Dirección General de los Servicios de Vigilancia y Seguridad Privada (DIGESERVISP).


  6. Telecomunicaciones: Autorización de Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL).


  7. Armas municiones, explosivos y sustancias afines: Autorización a la Dirección General de Armas y Explosivos del Ministerio del Poder Popular para la Defensa (DAÉX) y de la Dirección de Armamento de la Fuerza Armada (DARFA).


  8. Cualquier otra materia en la que se requiera la correspondiente autorización, de conformidad con el ordenamiento jurídico vigente.

Las Sociedades Mercantiles cuyo objeto esté regulado por el ordenamiento jurídico vigente, deberán cumplir con las siguientes exigencias para su conformación:

  1. Aduanas: el veinticinco por ciento (25%) de la administración de la sociedad debe estar conformada por profesionales con conocimiento en el área aduanal, de conformidad con el artículo 3 de la Resolución del Ministerio de Hacienda N° 2.170, de fecha 3 de marzo de 1993, publicada en Gaceta Oficial N° 35.164. por lo que se requiere la consignación del fondo negro del título académico debidamente registrado del personal que laborará en la misma.


  2. Turismo: Las personas que presten servicios de alojamiento, agendas da turismo, recreación, transporte, servicios de alimentos y bebidas, información, promoción, publicidad y propaganda, administración de empresas turísticas y cualquier otro servicio destinado al turista, deberán constituirse en personas jurídicas; por su parte, las personas naturales que presten servicios de guías, agentes de turismo, conductores y otros profesionales del turismo, podrán dar apertura una firma personal, de conformidad con el artículo 84 de la Ley Orgánica de Turismo. La agencia perteneciente a esta rama debe tener un capital totalmente su sentó y pagado no menor a dos mil Unidades Tributarias (2.000 U T.), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6 del Reglamento Sobre Agencias de Viajes y Turismo.


  3. En ejercicio de profesionales: Las sociedades Mercantiles que se pretendan conformar, relacionadas con alguna profesión, deberán presentar los fondos negros del título académico de las personas accionistas profesionales y su credencial vigente, de conformidad con la Ley que regule la profesión.


  4. Cualquier otra exigencia establecida en el ordenamiento jurídico vigente.

6.- Registro y Publicación de la Sociedad Mercantil: Una vez que el registrador aprueba el documento constitutivo de la sociedad ordenará:

  • Su inscripción, con la formación del Expediente en el cual se agregará toda la documentación producida durante la existencia de la compañía que se registró.


  • La fijación de una copia del documento registrado, por un lapso de seis meses, en el Registro Mercantil.


  • La Publicación prescrita debe realizarse dentro de los primeros 15 días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo en la Gaceta Forense del Registro Mercantil (Ley de Registro Público y Notariado, 2001).


  • La duración del Registro de la compañía puede variar si se realiza la solicitud de habilitación ante el Registro y cancelando la tarifa correspondiente a la misma según sea el caso. La duración normal del trámite es de aproximadamente 30 días.

7.- Acudir a una Entidad Bancaria: (la de su preferencia), verificar los requisitos necesarios para solicitar la Apertura de una cuenta en nombre de la compañía y depositar en la misma el dinero correspondiente al Capital social aportado.

Fuente: Código de Comercio y Resolución Nº 019, mediante la cual se establece los requisitos únicos y obligatorios para la tramitación de acto o negocios jurídicos en los Registros Principales, Mercantiles, Públicos y las Notarías (Gaceta Oficial Nº 40.332 del 13 de enero de 2014).

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